Agt Hukuk

Türkiye'de Şirketler Hukuku

Türkiye'de şirket veya şube kurulması

Türkiye,  yabancı yatırımcılar için vergi ve harç indirimleri, kalifiye personele yönelik sübvansiyonlar gibi çok sayıda düzenleme ile yatırımcıları desteklemekte olup, yabancı yatırımcılar için cazip bir ülkedir. 

Yabancı yatırımcılar için Avrupa'nın en popüler ilk on ülkesinden biridir.

82 milyon nüfusuyla, nüfusun yarısı ortalama 32 yaşından küçük olan Türkiye, sadece tüketmeye çok istekli değil, her şeyden önce başarılı bir ekonomi için önemli bir faktör olan nitelikli ve rekabetçi bir iş gücü de sunmaktadır. 

Ayrıca Türkiye, stratejik açıdan mükemmel konumu ve erişilebilirliği ile de öne çıkan bir ülke olup, zengin doğal hammadde kaynaklarına sahiptir. 

Tüm bunlar Türkiye'de yatırım yapmaya yönelten olumlu nedenlerdir. 

Yabancı bir pazara girmek isteyen bir yatırımcı için doğru bir pazar araştırması ne kadar önemli ise faaliyet alanı ve sermayesine göre nasıl bir yapılanma içerisinde olması gerektiği ve kuruluştan itibaren buna yönelik kaliteli bir hukuki hizmet alması da çok önemli. 

Bizler şirketin kuruluşundan başlayarak  yönetimi sürecinde de tüm yasal sorunlarda sizleri desteklemekteyiz. 

Yabancı sermayeli şirket kuruluşu ve işleyişi ile  ilgili deneyimimize dayanarak, ne gibi zorluklarla karşılaşabileceğinizi bilmekteyiz. 

AGT Hukuk Bürosu olarak, ihtiyacınız olan bu hususlarda size gereken desteği vermeye hazırız. 

Hizmetlerimiz : 

  • Tüm görüşmelerinizde yanınızda yer alarak temsil edilmeniz
  • Şahıs ve tüzel kişi şirketlerin kuruluşları
  • Şube ve irtibat bürolarının kurulması
  • Şirketlerin tasfiye işlemlerinin gerçekleştirilmesi
  • Sözleşmelerin incelenmesi ve hazırlanması (iş hukuku, gayrimenkul  satın alma sözleşmeleri, kira sözleşmeleri vb.) 
  • Kişisel Verileri Koruma Kanunu’nun faaliyetlerinize uyarlanması ve eğitimi
  • Ortaklık sözleşmelerinin ve şirket ana sözleşmelerinin, ortaklar kurulu kararlarının hazırlanması, hisse devirleri 
  • Ticaret sicili tescil ve kayıt işlemlerinin gerçekleştirilmesi
  • Şirket dönüşümlerinin ve birleşmelerinin uygulanması
  • Şirketlerin dava ve dava dışı temsili. 

 

Türk Şirketler Hukuku’na İlişkin Kısa Bir Bilgilendirme : 

Türk Şirketler ve ticaret hukuku Almanya ile büyük benzerliklere sahiptir. Almanya'da olduğu gibi Türkiye'de de ortaklıklar şahıs ortaklıkları veya tüzel kişi ortaklıklar olarak kurulmaktadır.  

İki hukuk sisteminde de tüzel kişi şirket ortakların sorumluluklarına ilişkin düzenlemeler aynı olmakla birlikte, vergiler ve sosyal güvenlik borçları bakımından farklılıklar bulunmaktadır. 

Anonim ortaklıklar, hisse devirlerinin noterde yapılmasına ihtiyaç göstermemesi ve daha kolay ve hızlı gerçekleştirilmesi, ortakların vergi ve sosyal güvenlik borçlarından sorumlu olmaması gibi avantajları nedeniyle daha çok tercih edilen bir şirket tipidir. 

Limited Şirket ve Anonim şirket arasındaki farklara ilişkin tablo  


 

LİMİTED ŞİRKET ile ANONİM ŞİRKET ARASINDAKİ FARKLAR

  LİMİTED ŞİRKETLER ANONİM ŞİRKETLER
Sermaye Miktarı Limited Şirketlerde asgari sermaye 10.000 TL'dir Anonim Şirketlerde asgari sermaye 50.000 TL'dir
Faaliyet Alanı Limited Şirkette her ortağın koymuş olduğu sermaye payının 25 TL ve katları olması gerekmektedir. Anonim Şirketlerde payın itibarî değeri en az 1 kuruştur. Bu değer ancak birer kuruş ve katları olarak yükseltilebilir. Anılan itibarî değer Cumhurbaşkanınca yüz katına kadar artırılabilir.
Ortağın Yönetim Hakkı Limited Şirketlerde en az bir ortağın şirketi yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunması gerekir.  Anonim Şirket ortakları için bu durum geçerli değildir. Yalnızca, yönetim kurulunun temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üye veya müdür olarak 3. kişilere devretmesi durumunda; en az 1 yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması zorunludur. 
Karar Yeter Sayıları Limited Şirketlerde karar nisapları Anonim Şirketlere göre daha ağırdır. Anonim Şirketlerin karar yeter sayıları, Limited Şirketlere göre genellikle daha düşüktür.
Şirketin Süresi Limited Şirketler sınırsız süre ile kurulabilir. Anonim Şirketler sınırsız süre ile kurulabilir.
Hisse Devri Limited Şirketlerde;
  • Devir alan ile devir eden arasındaki hisse devri sözleşmesi yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır.
  • Hissenin devrine ilişkin bir ortaklar genel kurulu kararı alınmalıdır. 
  • Ticaret siciline tescil edilmelidir. 

Anonim Şirketlerde;

•Hisseyi devir alan ile devir eden arasında imzalanacak hisse devri sözleşmesi yeterlidir, noter şartı yoktur. 

•Hisse devrinin kabulü ve hisse defterine işlenmesine dair bir Yönetim Kurulu kararı alınmalıdır.

•Şirket pay defterine işlenmelidir. 

•Hisse devri daha kolay ve daha az masraflıdır.
 

Hisse Devrinin Sınırlandırılması Limited Şirketlerde hisse devri yasaklanabilir. Anonim Şirketlerde hisse devri yasaklanamaz, ancak esas sözleşmede öngörülmesi şartıyla bazı durumlarda veya Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen durumlarda sınırlandırılabilir.
Şirket Hissesinin Satışının Vergilendirilmesi Limited Şirketlerin hisseleri, kaç yıl sonra satılırsa satılsın, elde edilen kazanç gelir vergisine tabidir. Anonim Şirketlerin hisseleri, edinimden itibaren iki sene içinde satıldığında gelir vergisine tabidir, iki sene geçtikten sonra satıldığında gelir vergisi yükümlülüğü yoktur.
Hisse Senedi Çıkarma Hakkı Limited Şirketler esas sermaye pay senetlerini yalnızca ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenleyebilirler. Anonim Şirketler sermaye payı karşılığı hisse senedi çıkarabilirler.
Halka Açılma Limited Şirketlerde ortak sayısı 50 ile sınırlandırıldığından ve hisse senedi çıkaramadıklarından halka açılamazlar. Anonim Şirketler gerekli koşulları sağladıklarında halka açılabilirler.
Şirketin Borçlarından Sorumluluk
  • Limited Şirketlerin ortakları, kamu borçlarından sermayeleri oranında sorumludurlar. 
  • Limited şirket müdürleri, kamu borçlarının tamamından sorumludur.
     
Anonim Şirketlerde kamu borçlarından ortaklar değil, yönetim kurulu üyeleri sorumludurlar.

 

İrtibat Bürosu

İrtibat büroları öncelikle temsilcilik, pazarlama, kontrol ve eğitim amaçlı kullanılmaktadır. Ticari olarak aktif olmayabilirler; işlemlerin ana şirketle gerçekleştirilmesi gerekmektedir. 

Kural olarak, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından verilen izin ile üç ila beş yıl süre için kurulurlar ve tüzel kişiliğe sahip değillerdir.