Agt Hukuk

Internationales Gesellschaftsrecht

Gründung eines Unternehmens oder einer Niederlassung in der Türkei

Die Türkei ist nach wie vor ein attraktives Land um ausländische Investitionen zu tätigen. Die türkische Regierung unterstützt Inverstoren mit zahlreichen Subventionen, wie Steuer- und Abgabenermäßigungen, Zuschüsse für qualifiziertes Personal etc. Die Türkei gehört zu den ersten zehn beliebtesten Ländern in Europa für Direktinvestitionen.

Mit ihren 82 Millionen Einwohnern ist die Türkei, deren Hälfte der Bevölkerung im Durchschnitt jünger als 32 Jahre ist, nicht nur sehr konsumfreudig, sondern bietet vor allem qualifizierte und wettbewerbsfähige Arbeitskräfte, ein wichtiger Faktor für eine erfolgreiche Wirtschaft. Darüber hinaus zeichnet sich die Türkei aufgrund ihrer strategisch hervorragenden Lage und Erreichbarkeit aus. Das Land verfügt über reiche, natürliche Rohstoffvorkommen. Es gibt also reichlich gute Gründe für Investitionen in der Türkei.

Für den Markteintritt ist nicht nur die richtige Marktanalyse von großer Bedeutung, sondern auch die richtige Entscheidung, welche Gesellschaftsform das Beste für das Unternehmen ist, unter Berücksichtigung des Sektors und des Kapitals. Wir unterstützen Sie bei der Gründung der Gesellschaft und der späteren Führung der Gesellschaft in sämtlichen juristischen Belangen.

Aufgrund unserer langjährigen Erfahrung mit Unternehmensgründungen mit ausländischer Kapitalbeteiligung wissen wir mit welchen Herausforderungen Sie konfrontiert werden können. Als deutsch-türkische Kanzlei begleiten wir Sie zu allen geschäftlichen Verhandlungen und Aktivitäten und führen die notwendigen juristischen Schritte aus.

Unsere Leistungen im Überblick:

• Verhandlungen und Begleitung bei allen Geschäftsaktivitäten
• Gründung von Unternehmen (Personengesellschaften, GmbH, Aktiengesellschaft)
• Gründung von Niederlassungen und Verbindungsbüros
• Beratung und Vertretung der bestehenden Gesellschaft
• Prüfung bzw. Gestaltung von Verträgen (Arbeitsrecht, Grundstückskaufverträge, Mietverträge,  etc.) 
• Durchführung der notwendigen Maßnahmen zur Einhaltung des neuen Datenschutzgesetzes
• Gestaltung der Gesellschafterverträge (Satzung); Gesellschafterbeschlüsse und  Anteilsübertragungen 
• Durchführung der erforderlichen Eintragungen, Bekanntmachungen und sonstige Maßnahmen beim Handelsregister 
• Durchführung von Unternehmensumwandlungen, -übernahme und verschmelzung
• Auflösung und Löschung der Gesellschaft
• Außergerichtliche und gerichtliche Vertretung der Gesellschaft


Kurze Anmerkung zu den Gesellschaftsformen:

Das türkische Gesellschafts-und Handelsrecht weist große Ähnlichkeiten zu Deutschland auf. Wie in Deutschland gibt es auch in der Türkei sowohl Personengesellschaften als auch Kapitalgesellschaften. Wichtiges Unterscheidungsmerkmal ist die persönliche Haftung des Gesellschafters, die auch in der Türkei bei Kapitalgesellschaften ausgeschlossen ist. Eine Ausnahme besteht allerdings darin, dass die türkische GmbH für öffentliche Forderungen, wie Steuern und Sozialversicherungsabgaben haftet, dies gilt widerrum nicht für die Aktiengesellschaft.

Personengesellschaften kommen für ausländische Investoren nur in Betracht, wenn die Gesellschafter einen gesicherten Aufenthalt in der Türkei vorweisen können. 

Beliebteste Gründungsform für ausländische Investoren ist neben der GmbH, die Aktiengesellschaft. Denn im Vergleich zur GmbH zeichnet sich die Aktiengesellschaft in der Türkei durch leichtere Anteilsübertragungen aus; die Übertragung von Aktien ist schriftlich, aber ohne Notar und Eintragung im Handelsregister möglich. Darüber hinaus kann die Gründung einer AG aus steuerlichen und haftungsrechtlichen Gründen Vorteile bieten:

 

Unterschiede zwischen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und einer Aktiengesellschaft

  Gesellschaft mit beschränkter Haftung Aktiengesellschaft
Stammkapital Das Kapital einer GmbH beträgt mindestens 10.000 TL. Das Kapital einer AG beträgt mindestens 50.000 TL.
Nennwert der Geschäftsanteile Jeder Gesellschafter hat sich mit mindestens 25 TL Stammeinlage oder einem Vielfachen dieses Betrages zu beteiligen. Die AG hat die Stammeinlage in Aktien, welche mit einem Nominalwert von je mindestens 1 Kuruş (0,01 TL) aufgeteilt ist, aufzubringen. 
Gründungsformen Banken und Versicherungen können nicht als GmbH gegründet werden. Banken und Versicherungen können als AG agieren.
Vertretungsverhältnisse Mindestens ein Gesellschafter der GmbH muss zum Geschäftsführer mit entsprechenden Geschäftsführungsbefugnissen ernannt sein.  Dies gilt nicht für die Aktionäre einer AG. Es muss lediglich ein Vorstandsmitglied- unabhängig, ob dieser Aktionär ist oder nicht-  mit umfassenden Vertretungsbefugnissen ausgestattet sein. 
In den Fällen, in denen Vorstandsmitglieder seine Befugnisse an Dritte delegieren, muss mindestens ein Vorstandsmitglied als Vertreter verbleiben.
 
Mehrheitserfordernisse Entscheidungen der Generalversammlung unterliegen höheren Anforderungen. Die Beschlussfähigkeit einer AG ist im Vergleich zur GmbH einfacher.
Bestand der Gesellschaft Die GmbH kann auf unbestimmte Dauer errichtet werden. Die AG kann unbegrenzt bestehen.

Anteilsübertragungen

  • Die GmbH Anteile sind nicht verkehrsfähig, sie können ohne die Zustimmung der übrigen Gesellschafter nicht frei übertragen werden. Es ist ein Gesellschafterbeschluss hinsichtlich der Anteilsübertragungen notwendig. 
  • Der Vertrag ist vom Veräußerer und Übernehmer der GmbH- Anteile vor dem Notar zu unterzeichnen
  • Sie ist im Handelsregister einzutragen. 
  • Es fallen Kosten für den Notar und für Handelsregistereintragungen an.
  • Die Anteile sind frei übertragbar; es ist lediglich ein Vorstandsbeschluss über die Genehmigung zur Anteilsübertragung einzuholen;
  • Die Übertragung der Anteile bedarf keiner notariellen Beurkundung, ein einfachschriftlicher Vertrag ist ausreichend.
  • Die Anteile sind im Aktienbuch zu verzeichnen.
  • Die Übertragung der Geschäftsanteile ist leichter und kostengünstiger
Beschränkungen der Anteilsübertragungen Die Anteilsübertragung kann grundsätzlich ausgeschlossen werden. Die Übertragung der Anteile kann nicht verboten werden, allerdings kann diese unter bestimmten Voraussetzungen -wenn sich eine entsprechende Regelung in der Satzung findet oder durch das türkische Handelsgesetz- beschränkt werden. 
Besteuerung der Übertragung der Gesellschaftsanteile Der Gewinn aus dem Verkauf der Gesellschaftsanteile unterliegt grundsätzlich der Einkommenssteuer. Die Übertragung der Gesellschaftsanteile unterliegt der Einkommenssteuer, wenn diese innerhalb von zwei Jahren nach Erwerb erfolgt; nach Ablauf der Zwei-Jahresfrist muss eine Einkommenssteuer nicht mehr gezahlt werden.
Recht auf Aktienausgabe Die GmbH kann keine Wertpapiere ausstellen. Die AG kann entsprechend der Kapitalanteile Aktien ausgeben.
Zugänglich für die Öffentlichkeit Die GmbH ist keine Publikumsgesellschaft; die Anzahl der Gesellschafter ist auf 50 Personen beschränkt,  die Ausgabe von Aktien ist nicht zulässig. Unter bestimmten Voraussetzungen kann die AG für die Öffentlichkeit zugänglich werden.
Haftung der Gesellschafter
  • Die GmbH haftet mit ihrem Vermögen; eine persönliche Haftung der Gesellschafter gegenüber Dritten besteht nicht.
  • Die Gesellschafter haften im Verhältnis ihrer Einlagen nur für öffentliche Forderungen (Steuern und Sozialversicherungsabgaben). 
  • Der Geschäftsführer der GmbH haftet für sämtliche öffentliche Forderungen.
  • Die AG haftet mit ihrem Vermögen; eine persönliche Haftung der Aktionäre gegenüber Dritten besteht nicht.
  • Lediglich der operative Vorstand haftet für öffentliche Forderungen.

Verbindungsbüro

Verbindungsbüros dienen vornehmlich Repräsentanz-, Marketing-, Kontroll-, und Schulungszwecken. Sie dürfen nicht kaufmänisch tätig werden; die Geschäfte müssen mit der Muttergesellschaft abgewickelt werden. 

Das Verbindungsbüro ist genehmigungspflichtig. In der Regel werden Genehmigungen für drei bis fünf Jahre vom türkischen Ministerium für Industrie und Technologie erteilt. Es hat keine Rechtspersönlichkeit.